Erste Group anunţă încheierea unui acord de principiu cu patru dintre cei cinci acţionari minoritari la Banca Comercială Română (BCR) – SIF Banat Crişana, SIF Transilvania, SIF Muntenia şi SIF Oltenia – prin care Erste Group va achiziţiona o participaţie de 24,12% sau 2.618.286.036 acţiuni la BCR.
„După finalizarea proceselor de aprobare de la SIF-urile participante, achiziţia va fi executată printr-o serie de tranzacţii. SIF Moldova poate subscrie la acelaşi acord, în cazul în care optează pentru acest lucru”, se arată într-un comunicat transmis miercuri de Erste Group.
Termenii financiari ai acordului prevăd: acţiuni Erste Group la schimb pentru maximum 2.060.418.750 acţiuni BCR, la un raport de schimb 1:127,9583, cash pentru maximum 424.190.702 acţiuni BCR la un preţ de lei 1,0385 per acţiune, cash pentru maximum 133.676.584 acţiuni-profit BCR 2011 cu valoare nominală de lei 0,1 per acţiune.
„Erste Group acordă SIF-urilor participante opţiunea de a vinde acţiunile care nu sunt tranzacţionate în 2011, în aceleaşi condiţii ca şi în oferta curentă (Put option). Această opţiune este valabilă în 2012 şi 2013. La finalul tranzacţiei, participaţia Erste Group la BCR va creşte la 93,52%”, se arată în comunicat.
În comunicat se menţionează că, dat fiind preţul mediu din ultima lună al unei acţiuni Erste Group (25,69 euro), valoarea BCR în cadrul tranzacţiei reflectă un multiplu al capitalurilor proprii (preţ/valoare contabilă) de x1,26, în linie cu estimările pieţei pentru băncile româneşti şi din Europa Centrală şi de Est. Conform RAS, multiplu este de 1,86. Banca independentă de investiţii Rothschild confirmă obiectivitatea condiţiilor financiare ale tranzacţiei.
Valoarea totală a tranzacţiei se ridică la 435,0 milioane euro (având în vedere valoarea medie a unei acţiuni Erste Group în ultima lună, 25,69 euro, valoarea tranzacţiei este 519,7 milioane euro). Contribuţia în numerar va fi finanţată din profitul reportat la Grupului, în timp ce schimbul de acţiuni va fi finanţat prin emiterea a maximum 16.102.267 acţiuni noi pe parcursul tranzacţiei, utilizând capital autorizat existent.
„Strategia noastră a fost întotdeauna să deţinem maximum posibil în filialele noastre şi suntem bucuroşi să avem acum această posibilitate şi la BCR. În pofida perioadei dificile traversate, Erste Group, ca şi investitor strategic, are o viziune pe termen lung şi îşi menţine încrederea şi angajamentul faţă de România”, a declarat Manfred Wimmer, Chief Financial Officer, Erste Group.
Acordul prevede că SIF-urile participante renunţă la dreptul de a solicita listarea BCR, precum şi la dreptul de a încasa dividende speciale.
La finalul tranzacţiei, fiecare SIF participant va deţine maximum 1,0% în Erste Group. Participaţiile SIFurilor în cadrul Erste Group sunt supuse unei perioade minime de deţinere – fiecare SIF participant poate tranzacţiona maximum 25% din acţiunile Erste Group imediat după achiziţionare, şi la fel pe parcursul următoarelor intervale de 6 luni, 12 luni şi respectiv 18 luni din momentul achiziţiei.
Adiţional tranzacţiei cu SIF-urile participante, Erste Group va continua să facă anual oferte de cumpărare separate acţionarilor BCR (0,48%) care au dobândit acţiuni rezultate din programul de ofertă de acţiuni adresat salariaţilor, folosind acelaşi principiu de calcul ca şi în 2010.
Tranzacţia nu modifică fondul comercial al Erste Group. De asemenea, deoarece componenta principală a tranzacţiei constă în schimbul de acţiuni, impactul negativ asupra capitalurilor proprii Erste Group este de maximum 0,1% datorită emiterii de noi acţiuni.
În octombrie 2006, Erste Group a finalizat achiziţia unei participaţii de 61,9% de la Autoritatea pentru Valorificarea Activelor Statului (AVAS), de la BERD şi de la IFC. În noiembrie 2006, Erste a mai achiziţionat o participaţie de 7,2% în BCR, printr-o ofertă făcută angajaţilor BCR. SIF-urile deţin împreună o participaţie de 30,12% la BCR (SIF Banat Crişana, SIF Moldova, SIF Transilvania, SIF Muntenia – fiecare 6,0% iar SIF Oltenia – 6,12%).
Sursa: NewsIn